作为万向集团的海外总部，万向美国公司在欧美收购、新设了20多家公司，并采取了多重的“经营本土化”，也就是“美国化”，取得了较好的发展，这是万向集团“脱中入美”思路的积极成果。本文选择万向美国公司在美国的6起收购案为研究对象（1997年，万向集团收购英国AS公司60%的股份，并在此基础上成立万向欧洲轴承公司。该公司主要从事欧洲市场的轴承营销业务，不列入本次研究范围。）通过并购对象、双方交易与整合的归纳性描述，进而讨论中国企业跨国并购的“万向模式”。
案例正文：万向美国公司的6起收购
从1997年到2007年，万向美国公司在美国、欧洲完成了6起收购：
（1）2000年4月，收购美国舍勒公司的专用设备、品牌、技术专利及全球市场网络，从事万向节的营销业务；
（2）2000年10月，收购美国LT公司35%的股权，成为第一大股东，从事汽车轮毂的制造与营销业务；
（3）2001年8月，收购美国上市的UAI公司200万股可立即转换的优先股，获取21%的股份，成为第一大股东，从事汽车制动器的制造与营销业务；
（4）2003年9月，收购美国洛克福特公司33.5%的股权，成为第一大股东，主要从事汽车传动零部件的制造与营销业务；
（5）2005年，收购美国PS公司60%的股权，主要从事汽车连接零部件的制造与营销业务；
（6）2007年7月，收购美国AI公司30%的股权，成为第一大股东，从事模块装配及物流管理业务。
对以上6起收购案，我们主要从目标公司状况、交易过程与结构、收购后的经营协同与效果三个方面进行描述和分析，以寻求万向美国公司并购的共性与个性。
目标公司：老牌、主供应商、合作伙伴
万向美国公司收购的6家美国公司，具有以下三个方面的共性：一是历史悠久的老牌企业较多；二是均以汽车零部件制造和营销为主要业务，不少企业拥有较高的市场地位，是美国整车制造企业的主要供应商；三是大多与万向集团有着不同程度的合作关系，或者有多年的关注和交往历史。
历史悠久的老牌企业
舍勒公司创建于1923年，到2000年已有77年的历史。
洛克福特公司创立于1890年，到2003年已有113年的历史。
PS公司由帕沃尔家族于1933 年创立，到2005年已有72年的历史。
美国汽车零部件的主要供应商
舍勒公司是美国汽车市场上三大万向节零部件生产供应商之一，在欧、亚、美、澳各大洲设有分公司，在万向节领域的专利名列美国之首。
LT公司是供应美国汽车轮毂单元的最大制造装配商之一。
1981年成立的美国UAI公司，主要业务是生产、制造与销售制动器零件，是美国汽车制动器零件的主要供应商之一，在美国制动系列产品的维修市场拥有近乎“霸主”的地位。在美国加里弗尼亚州、弗吉尼亚州、密苏里州以及加拿大和匈牙利均有生产摩擦片、刹车蹄等产品的工厂，其客户涵盖所有美国各大汽车零部件连锁店及采购集团，如NAPA、PEPBOUS、AUTOAON。UAI公司产品50%左右以自有品牌“UBP”商标销售，其余以客户自有品牌包装销售。该公司于1994年12月在美国纳斯达克股票交易所上市。
洛克福特公司是汽车翼形万向节传动轴的发明者和全球最大的一级的一级供应商，占全美如卡特匹勒、约翰·迪尔等主机配套市场70%左右的供货量。除重型传动轴外，洛克福特公司也生产用于重型非高速公司车辆的机械及液压离合器，动力转向装置等。多年来，洛克福特公司以雄厚的技术开发能力与测试手段，在美国本土处于行业顶尖地位，几乎没有竞争对手。海湾战争期间，洛克福特公司成为美国国防部的主要供应商。
PS公司是福特公司最早的核心供应商之一，同时也是克莱斯勒、通用汽车等公司的一级供应商。
美国AI公司是一家专门从事模块装配及物流管理的公司，在美国拥有12个装配厂，分布在美国7个州。AI公司生产的动力系统、传动系统等用在300多万辆克莱斯勒、福特、通用汽车上，美国每5辆车中几乎就有一辆要用上AI公司的产品。
与万向集团的合作与交往
舍勒公司是万向集团第一个合作伙伴，至收购时，双方已有16年的供货合作业务关系。1984年，通过实地考察，舍勒公司正式向万向集团下单生产万向节。万向集团的万向节产品通过舍勒公司销往美国市场，这是中国汽车零部件企业的第一次产品出口。1987年，舍勒公司提出全球独家代理遭拒之后，大幅度消减订货合同。万向集团被迫自力开拓国际市场。1988年，舍勒公司与万向集团重新签定供货合同，加大订货量。从此，万向集团与舍勒公司的交易额每年在百万美元级水平。
LT公司与万向集团有多年的业务关系，是万向集团在北美轮毂单元的最大客户。
1996年，UAI公司收购、兼并了多家企业，其中之一是万向美国公司的客户。从此，万向美国公司开始关注UAI公司，特别留意它的发展和经营状况及其变化。2000年下半年，万向美国公司总经理倪频开始试着与UAI公司接触，探讨资本合作的可能性和方式。
万向美国公司与洛克福特的接触开始于1995年，洛克福特从万向集团采购汽车零部件供应美国市场。2000年，万向集团凭着不断提升的优质产品和快速发展的态势成为洛克福特公司的战略供应商，与之结成了战略同盟关系。也是在这一年，双方开始谈到并购合作。
交易：时机把握与结构设计
目标公司的选择是并购成败的第一位因素，随后的并购交易时机把握与交易结构设计同样重要。万向美国公司在这两个方面的表现颇有可圈可点之处。同时，从交易金额来看，万向美国公司遵循了从小到大的渐进路线。从股权来看，不做全资收购但要做第一大股东。
耐心等待最佳时机
1994年，美国舍勒公司经营业绩开始下滑。1995年1月，受鲁冠球委派，倪频赴舍勒公司总部访问，试探性谈判进行了1周。舍勒公司的主人麦克·舍勒和凯文·舍勒以密信方式告诉倪频：愿意卖掉舍勒公司，价格为1936万美元。倪频按兵不动。
1998年，舍勒公司出现严重亏损。而万向美国公司在美国市场的销售额达到3000万美元。年轻的舍勒兄弟希望早日卖掉公司，重返大学课程。此时，倪频了解到另一家美国公司LSB也有意参与收购，但LSB并不需要舍勒公司的品牌、专利等无形资产。倪频与其接洽，提出了一个各取所需的联合收购方案，正式出手收购舍勒公司。
LSB公司犹豫一阵之后，最后表示同意合作。2000年4月，万向美国公司以42万美元获得舍勒公司的品牌、技术专利、专用设备及全球市场网络，LSB公司获得舍勒公司的土地、厂房，并接纳其工人。
精心设计交易结构
2000年，万向集团在国内启动汽车制动器项目。为了尽快进入并占据市场，万向集团希望在海外找到有技术、业务对接的平台，从而把收购目标锁定在美国UAI公司上。当年底，倪频开始与UAI公司接触，探讨收购方式。
经过一系列的谈判，万向美国公司在2001年8月以280万美元购得UAI公司发行的200万股年息为8%的可立即转换的优先股，这些优先股可转换为2014830的普通股（价格1.39美元，为当时1.52美元的10%折扣价），万向美国公司得到了这些优先股相当于普通股的投票权。另外，为回避UAI公司的巨大风险和分享有可能的未来收益，万向美国公司在交易中设计了3种认股权：期限1年的80万股的认股权，价格为2美元；期限1年的80万股的认股权，价格为2美元或交易前60天的平均股价的90%的价格高者；250万股的违约认股权，在UAI公司违反一定的约定后，万向可用150%的净资产，或600%税息前收益与所有已发行股票的比值的价格购买这些数量的股票。如万向集团行使前两种认股权，其投票权可达公司的31%；如全部行使，投票权将达43.8%。在两种情况下，万向均将成为UAI公司的第一大股东，从而保证了鲁冠球提出的“做第一大股东”目标的实现。
从小到大的交易金额
并购交易的金额数量，是并购交易规模的重要指标，它反映了并购交易的复杂程度、风险等级和管理难度。小额的并购交易较为简单、风险低易于控制，并购后的整合和管理难度小，随着交易金额的增加，并购的复杂度、风险等级和管理难度也相应提高。从逻辑上看，并购方宜从小额交易起步，积累经验，形成能力，然后逐步提高交易金额，其成功率将会提高。反之，一开始就从事大金额的交易，成功率将大为降低。
万向美国公司的并购历程较好地遵循了这种逻辑路线。2000年4月收购舍勒公司，交易金额只有42万美元；2001年8月收购UAI公司的价款是280万美元；2007年收购AI公司的交易金额达到2500万美元。从几十万美元级开始，到几百万美元级，再到几千万美元级，未来必将产生几亿美元级的收购。
必须控股但不全资
万向美国公司的6起收购中，舍勒公司是资产收购，其它5起是股权收购。这些股权收购有一个共同特点：万向美国公司均取得了第一股东地位，获得了目标公司的控制权，拥有LT公司35%的股权、UAI公司21%的股权、洛克福特公司33.5%的股权、PS公司60%的股权、AI公司30%的股权，但没有一家是全资收购。
这与本案例集中的其它成功企业有较大的不同：利丰贸易的32起收购、中国化工集团的3起收购、北京第一机床厂收购德国科堡、上海电气收购日本秋山机械、中联重科收购CIFA，都是全资收购。尤其是中国化工总经理任建新认为，全资收购是必须的，只有这样才能牢牢掌握控制权。
在何种条件下，必须全资收购？在何种条件下，可以控股收购而不必全资收购？这是一个非常具体的问题。也许，万向美国公司的“美国化”模式，是其不必全资收购仍可控制的原因和基础。
效果：中美协同占领全球市场
万向美国公司是6起并购案的收购方，虽是收购的执行主体，但并非战略主体。万向集团的总体战略及其指导下的并购战略，由万向集团中国总部制定，即由鲁冠球负责。倪频及万向美国公司是收购战略的执行者，因此，6起收购的效果不仅体现在万向美国公司的发展业绩上，而且更为重要的是，收购而来的6家企业与万向集团的协同效应，这些协同效应有助于万向集团更快、更好、更稳地占据全球汽车零部件市场。
收购舍勒公司的最直接效果是，万向集团在美国市场每年至少增加500万美元的销售额。更具深远的意义则是，万向集团获得了“舍勒”的品牌，之前万向的产品以“舍勒”品牌在美国市场销售，今天也是这样，但“舍勒”品牌的主人不再是舍勒兄弟，而是万向美国公司。这种方式被学者称为“反向OEM”，其实严格说来，这是一次纵向并购：万向集团以制造环节为基础和优势，收购舍勒公司获得了专利技术资源和品牌营销资源，从“微笑曲线”的底部向双端的高附加值方向发展，整体价值链形成，各个环节的收益尽收于囊中。这种“本土化”策略，使“万向”产品几乎是在一夜间融入了美国市场。而日本企业当年为了这一“融入”，从办厂、培训员工、宣传产品，直至让用户接纳产品，花了长达20年的时间！
收购LT公司使万向美国公司在北美拥有了加工装配基础。在此之前，万向美国公司的主要业务是汽车零部件营销及其它投资业务，在美国并不拥有实体工厂。在汽车轮毂单元业务方面，万向集团下属的汽轴公司（现改名万向精工）在引进LT公司的技术后，业绩大幅上升，汽车轮毂单元业务占万向汽轴公司销售额的50%左右，稳定了汽轴公司的利润来源。万向美国公司控股的LT公司，并购整合后的市场增长率维持在40%，净资产回报率超过40%。LT公司不仅没有解雇富余员工，反而不断扩建新厂房、不断招收新员工。市场竞争力不断提升，原有的三家主要竞争对手，其中有一家被LT公司收购、一家倒闭、一家公司转产。LT公司成为市场的主导者。
收购UAI公司，使万向集团获得了多重的效果。首先，企业形象得以大幅提升。《汽车通讯》是美国汽车业界人士必读的刊物，该刊万向收购UAI公司进行了报道。其他媒体如《华盛顿邮报》、《芝加哥论坛报》，甚至日本的《读卖新闻》和国内也有多家媒体给予报道。这无疑提升了万向集团的企业形象。由于UAI公司是美国纳斯达克股票交易所的上市公司，万向集团是中国的乡镇企业，双方的收购交易吸引了投资者和读者的大量眼球，实现了万向集团与国际资本市场的接轨。第二是业务经营的协同效应，UAI公司每年向万向集团购买2000万美元的产品，且万向可拒绝UAI公司向其他中国厂商购买同类产品。利用 UAI公司的市场网络，打开了万向集团的刹车器产品进入美国市场的通道。第三，增加万向集团在全球汽车零部件市场的份额（7000万美元）的份额；同时使万向在这一领域进一步得到先进技术的支持，打开新产品的世界市场渠道。
2003年10月11日，鲁冠球向万向美国公司发去贺信：“成为洛克福特第一大股东，不仅是对万向技术、产品、市场的有效提升，对万向国际化战略的成功推进，更使我们的精神为之振奋，士气为之鼓舞。”可见，收购洛克福特部分股权成为第一大股东，有着业务经营提升和鼓舞士气的双重作用和效果。针对设计、开发和认证能力强的特点，万向将洛克福特公司转型为以技术能力为核心、以加工和装配为基础、以客户为根本的企业，企业增值能力立刻显现出来。收购控股后第二年，洛克福特公司就开始赢利，年平均投资回报率在 200%以上。同时，万向集团也获得了洛克福特公司的技术、品牌等资源。美国国内市场向来认为洛克福特公司的技术绝对领先，他们除了拥有大量的产品专利，先进的检测中心、技术中心，对产品的认证、测试、开发有非常高的专业水平外，还有一支非常优秀的科技研发队伍。最重要的是，并购洛克福特公司后，万向集团获得了仅靠自身资源和能力达不到的强大的品牌效应。
万向美国公司通过收购PS公司，打通了向福特汽车、克莱斯勒和通用汽车供货的另一个渠道。并购后，PS 公司生产的连接部件，和万向集团在中国生产的连杆结合成一个新产品，推向美国市场。2006年，PS公司被克莱斯勒公司评为2005年度的“金牌供应商”。克莱斯勒公司根据前一年度内各供应商的技术、质量、交货等各种指标综合，而评定出“金牌供应商”。这是克莱斯勒对其供应商的最高荣誉和评价。PS公司以专业的工程技术能力、稳定的质量保证能力以及准确及时的交货能力，荣获这一称号。
收购AI公司30%股权成为第一大股东后，万向美国公司拥有了AI公司对外采购的绝对控制权。万向集团在中国组建了与 AI公司业务对口的技术采购中心，派人员进驻 AI公司各工厂促成其采购转移与业务模式的调整。对AI公司的并购，是万向集团在海外的最大收购，代表万向集团作为跨国公司在业务布局上的日趋成熟与完善。
