作为万向集团的海外总部，万向美国公司在欧美收购、新设了20多家公司，并采取了多重的“经营本土化”，也就是“美国化”，取得了较好的发展，这是万向集团“脱中入美”思路的积极成果。本文选择万向美国公司在美国的6起收购案为研究对象（1997年，万向集团收购英国AS公司60%的股份，并在此基础上成立万向欧洲轴承公司。该公司主要从事欧洲市场的轴承营销业务，不列入本次研究范围。）通过并购对象、双方交易与整合的归纳性描述，进而讨论中国企业跨国并购的“万向模式”。
案例正文：万向美国公司的6起收购
从1997年到2007年，万向美国公司在美国、欧洲完成了6起收购：
（1）2000年4月，收购美国舍勒公司的专用设备、品牌、技术专利及全球市场网络，从事万向节的营销业务；
（2）2000年10月，收购美国LT公司35%的股权，成为第一大股东，从事汽车轮毂的制造与营销业务；
（3）2001年8月，收购美国上市的UAI公司200万股可立即转换的优先股，获取21%的股份，成为第一大股东，从事汽车制动器的制造与营销业务；
（4）2003年9月，收购美国洛克福特公司33.5%的股权，成为第一大股东，主要从事汽车传动零部件的制造与营销业务；
（5）2005年，收购美国PS公司60%的股权，主要从事汽车连接零部件的制造与营销业务；
（6）2007年7月，收购美国AI公司30%的股权，成为第一大股东，从事模块装配及物流管理业务。
对以上6起收购案，我们主要从目标公司状况、交易过程与结构、收购后的经营协同与效果三个方面进行描述和分析，以寻求万向美国公司并购的共性与个性。
目标公司：老牌、主供应商、合作伙伴
万向美国公司收购的6家美国公司，具有以下三个方面的共性：一是历史悠久的老牌企业较多；二是均以汽车零部件制造和营销为主要业务，不少企业拥有较高的市场地位，是美国整车制造企业的主要供应商；三是大多与万向集团有着不同程度的合作关系，或者有多年的关注和交往历史。
历史悠久的老牌企业
舍勒公司创建于1923年，到2000年已有77年的历史。
洛克福特公司创立于1890年，到2003年已有113年的历史。
PS公司由帕沃尔家族于1933 年创立，到2005年已有72年的历史。
美国汽车零部件的主要供应商
舍勒公司是美国汽车市场上三大万向节零部件生产供应商之一，在欧、亚、美、澳各大洲设有分公司，在万向节领域的专利名列美国之首。
LT公司是供应美国汽车轮毂单元的最大制造装配商之一。
1981年成立的美国UAI公司，主要业务是生产、制造与销售制动器零件，是美国汽车制动器零件的主要供应商之一，在美国制动系列产品的维修市场拥有近乎“霸主”的地位。在美国加里弗尼亚州、弗吉尼亚州、密苏里州以及加拿大和匈牙利均有生产摩擦片、刹车蹄等产品的工厂，其客户涵盖所有美国各大汽车零部件连锁店及采购集团，如NAPA、PEPBOUS、AUTOAON。UAI公司产品50%左右以自有品牌“UBP”商标销售，其余以客户自有品牌包装销售。该公司于1994年12月在美国纳斯达克股票交易所上市。
洛克福特公司是汽车翼形万向节传动轴的发明者和全球最大的一级的一级供应商，占全美如卡特匹勒、约翰·迪尔等主机配套市场70%左右的供货量。除重型传动轴外，洛克福特公司也生产用于重型非高速公司车辆的机械及液压离合器，动力转向装置等。多年来，洛克福特公司以雄厚的技术开发能力与测试手段，在美国本土处于行业顶尖地位，几乎没有竞争对手。海湾战争期间，洛克福特公司成为美国国防部的主要供应商。
PS公司是福特公司最早的核心供应商之一，同时也是克莱斯勒、通用汽车等公司的一级供应商。
美国AI公司是一家专门从事模块装配及物流管理的公司，在美国拥有12个装配厂，分布在美国7个州。AI公司生产的动力系统、传动系统等用在300多万辆克莱斯勒、福特、通用汽车上，美国每5辆车中几乎就有一辆要用上AI公司的产品。
与万向集团的合作与交往
舍勒公司是万向集团第一个合作伙伴，至收购时，双方已有16年的供货合作业务关系。1984年，通过实地考察，舍勒公司正式向万向集团下单生产万向节。万向集团的万向节产品通过舍勒公司销往美国市场，这是中国汽车零部件企业的第一次产品出口。1987年，舍勒公司提出全球独家代理遭拒之后，大幅度消减订货合同。万向集团被迫自力开拓国际市场。1988年，舍勒公司与万向集团重新签定供货合同，加大订货量。从此，万向集团与舍勒公司的交易额每年在百万美元级水平。
LT公司与万向集团有多年的业务关系，是万向集团在北美轮毂单元的最大客户。
1996年，UAI公司收购、兼并了多家企业，其中之一是万向美国公司的客户。从此，万向美国公司开始关注UAI公司，特别留意它的发展和经营状况及其变化。2000年下半年，万向美国公司总经理倪频开始试着与UAI公司接触，探讨资本合作的可能性和方式。
万向美国公司与洛克福特的接触开始于1995年，洛克福特从万向集团采购汽车零部件供应美国市场。2000年，万向集团凭着不断提升的优质产品和快速发展的态势成为洛克福特公司的战略供应商，与之结成了战略同盟关系。也是在这一年，双方开始谈到并购合作。
交易：时机把握与结构设计
目标公司的选择是并购成败的第一位因素，随后的并购交易时机把握与交易结构设计同样重要。万向美国公司在这两个方面的表现颇有可圈可点之处。同时，从交易金额来看，万向美国公司遵循了从小到大的渐进路线。从股权来看，不做全资收购但要做第一大股东。
耐心等待最佳时机
1994年，美国舍勒公司经营业绩开始下滑。1995年1月，受鲁冠球委派，倪频赴舍勒公司总部访问，试探性谈判进行了1周。舍勒公司的主人麦克·舍勒和凯文·舍勒以密信方式告诉倪频：愿意卖掉舍勒公司，价格为1936万美元。倪频按兵不动。
1998年，舍勒公司出现严重亏损。而万向美国公司在美国市场的销售额达到3000万美元。年轻的舍勒兄弟希望早日卖掉公司，重返大学课程。此时，倪频了解到另一家美国公司LSB也有意参与收购，但LSB并不需要舍勒公司的品牌、专利等无形资产。倪频与其接洽，提出了一个各取所需的联合收购方案，正式出手收购舍勒公司。
LSB公司犹豫一阵之后，最后表示同意合作。2000年4月，万向美国公司以42万美元获得舍勒公司的品牌、技术专利、专用设备及全球市场网络，LSB公司获得舍勒公司的土地、厂房，并接纳其工人。
精心设计交易结构
2000年，万向集团在国内启动汽车制动器项目。为了尽快进入并占据市场，万向集团希望在海外找到有技术、业务对接的平台，从而把收购目标锁定在美国UAI公司上。当年底，倪频开始与UAI公司接触，探讨收购方式。
经过一系列的谈判，万向美国公司在2001年8月以280万美元购得UAI公司发行的200万股年息为8%的可立即转换的优先股，这些优先股可转换为2014830的普通股（价格1.39美元，为当时1.52美元的10%折扣价），万向美国公司得到了这些优先股相当于普通股的投票权。另外，为回避UAI公司的巨大风险和分享有可能的未来收益，万向美国公司在交易中设计了3种认股权：期限1年的80万股的认股权，价格为2美元；期限1年的80万股的认股权，价格为2美元或交易前60天的平均股价的90%的价格高者；250万股的违约认股权，在UAI公司违反一定的约定后，万向可用150%的净资产，或600%税息前收益与所有已发行股票的比值的价格购买这些数量的股票。如万向集团行使前两种认股权，其投票权可达公司的31%；如全部行使，投票权将达43.8%。在两种情况下，万向均将成为UAI公司的第一大股东，从而保证了鲁冠球提出的“做第一大股东”目标的实现。
从小到大的交易金额
并购交易的金额数量，是并购交易规模的重要指标，它反映了并购交易的复杂程度、风险等级和管理难度。小额的并购交易较为简单、风险低易于控制，并购后的整合和管理难度小，随着交易金额的增加，并购的复杂度、风险等级和管理难度也相应提高。从逻辑上看，并购方宜从小额交易起步，积累经验，形成能力，然后逐步提高交易金额，其成功率将会提高。反之，一开始就从事大金额的交易，成功率将大为降低。
万向美国公司的并购历程较好地遵循了这种逻辑路线。2000年4月收购舍勒公司，交易金额只有42万美元；2001年8月收购UAI公司的价款是280万美元；2007年收购AI公司的交易金额达到2500万美元。从几十万美元级开始，到几百万美元级，再到几千万美元级，未来必将产生几亿美元级的收购。
必须控股但不全资
万向美国公司的6起收购中，舍勒公司是资产收购，其它5起是股权收购。这些股权收购有一个共同特点：万向美国公司均取得了第一股东地位，获得了目标公司的控制权，拥有LT公司35%的股权、UAI公司21%的股权、洛克福特公司33.5%的股权、PS公司60%的股权、AI公司30%的股权，但没有一家是全资收购。
这与本案例集中的其它成功企业有较大的不同：利丰贸易的32起收购、中国化工集团的3起收购、北京第一机床厂收购德国科堡、上海电气收购日本秋山机械、中联重科收购CIFA，都是全资收购。尤其是中国化工总经理任建新认为，全资收购是必须的，只有这样才能牢牢掌握控制权。
在何种条件下，必须全资收购？在何种条件下，可以控股收购而不必全资收购？这是一个非常具体的问题。也许，万向美国公司的“美国化”模式，是其不必全资收购仍可控制的原因和基础。
效果：中美协同占领全球市场
万向美国公司是6起并购案的收购方，虽是收购的执行主体，但并非战略主体。万向集团的总体战略及其指导下的并购战略，由万向集团中国总部制定，即由鲁冠球负责。倪频及万向美国公司是收购战略的执行者，因此，6起收购的效果不仅体现在万向美国公司的发展业绩上，而且更为重要的是，收购而来的6家企业与万向集团的协同效应，这些协同效应有助于万向集团更快、更好、更稳地占据全球汽车零部件市场。
收购舍勒公司的最直接效果是，万向集团在美国市场每年至少增加500万美元的销售额。更具深远的意义则是，万向集团获得了“舍勒”的品牌，之前万向的产品以“舍勒”品牌在美国市场销售，今天也是这样，但“舍勒”品牌的主人不再是舍勒兄弟，而是万向美国公司。这种方式被学者称为“反向OEM”，其实严格说来，这是一次纵向并购：万向集团以制造环节为基础和优势，收购舍勒公司获得了专利技术资源和品牌营销资源，从“微笑曲线”的底部向双端的高附加值方向发展，整体价值链形成，各个环节的收益尽收于囊中。这种“本土化”策略，使“万向”产品几乎是在一夜间融入了美国市场。而日本企业当年为了这一“融入”，从办厂、培训员工、宣传产品，直至让用户接纳产品，花了长达20年的时间！
收购LT公司使万向美国公司在北美拥有了加工装配基础。在此之前，万向美国公司的主要业务是汽车零部件营销及其它投资业务，在美国并不拥有实体工厂。在汽车轮毂单元业务方面，万向集团下属的汽轴公司（现改名万向精工）在引进LT公司的技术后，业绩大幅上升，汽车轮毂单元业务占万向汽轴公司销售额的50%左右，稳定了汽轴公司的利润来源。万向美国公司控股的LT公司，并购整合后的市场增长率维持在40%，净资产回报率超过40%。LT公司不仅没有解雇富余员工，反而不断扩建新厂房、不断招收新员工。市场竞争力不断提升，原有的三家主要竞争对手，其中有一家被LT公司收购、一家倒闭、一家公司转产。LT公司成为市场的主导者。
收购UAI公司，使万向集团获得了多重的效果。首先，企业形象得以大幅提升。《汽车通讯》是美国汽车业界人士必读的刊物，该刊万向收购UAI公司进行了报道。其他媒体如《华盛顿邮报》、《芝加哥论坛报》，甚至日本的《读卖新闻》和国内也有多家媒体给予报道。这无疑提升了万向集团的企业形象。由于UAI公司是美国纳斯达克股票交易所的上市公司，万向集团是中国的乡镇企业，双方的收购交易吸引了投资者和读者的大量眼球，实现了万向集团与国际资本市场的接轨。第二是业务经营的协同效应，UAI公司每年向万向集团购买2000万美元的产品，且万向可拒绝UAI公司向其他中国厂商购买同类产品。利用 UAI公司的市场网络，打开了万向集团的刹车器产品进入美国市场的通道。第三，增加万向集团在全球汽车零部件市场的份额（7000万美元）的份额；同时使万向在这一领域进一步得到先进技术的支持，打开新产品的世界市场渠道。
2003年10月11日，鲁冠球向万向美国公司发去贺信：“成为洛克福特第一大股东，不仅是对万向技术、产品、市场的有效提升，对万向国际化战略的成功推进，更使我们的精神为之振奋，士气为之鼓舞。”可见，收购洛克福特部分股权成为第一大股东，有着业务经营提升和鼓舞士气的双重作用和效果。针对设计、开发和认证能力强的特点，万向将洛克福特公司转型为以技术能力为核心、以加工和装配为基础、以客户为根本的企业，企业增值能力立刻显现出来。收购控股后第二年，洛克福特公司就开始赢利，年平均投资回报率在 200%以上。同时，万向集团也获得了洛克福特公司的技术、品牌等资源。美国国内市场向来认为洛克福特公司的技术绝对领先，他们除了拥有大量的产品专利，先进的检测中心、技术中心，对产品的认证、测试、开发有非常高的专业水平外，还有一支非常优秀的科技研发队伍。最重要的是，并购洛克福特公司后，万向集团获得了仅靠自身资源和能力达不到的强大的品牌效应。
万向美国公司通过收购PS公司，打通了向福特汽车、克莱斯勒和通用汽车供货的另一个渠道。并购后，PS 公司生产的连接部件，和万向集团在中国生产的连杆结合成一个新产品，推向美国市场。2006年，PS公司被克莱斯勒公司评为2005年度的“金牌供应商”。克莱斯勒公司根据前一年度内各供应商的技术、质量、交货等各种指标综合，而评定出“金牌供应商”。这是克莱斯勒对其供应商的最高荣誉和评价。PS公司以专业的工程技术能力、稳定的质量保证能力以及准确及时的交货能力，荣获这一称号。
收购AI公司30%股权成为第一大股东后，万向美国公司拥有了AI公司对外采购的绝对控制权。万向集团在中国组建了与 AI公司业务对口的技术采购中心，派人员进驻 AI公司各工厂促成其采购转移与业务模式的调整。对AI公司的并购，是万向集团在海外的最大收购，代表万向集团作为跨国公司在业务布局上的日趋成熟与完善。
背景资料：万向美国公司与多家美国汽车零部件企业
万向美国公司
万向集团始于1969年，今天的万向集团董事局主席鲁冠球，当时带领六个农民，用自己积攒的4000元创办宁围公社农机厂。几经发展，在改革开放后的1979年，万向将汽车零件——万向节，作为主攻产品。1983年，万向以25%的市场占有率，成为全国万向节市场的龙头老大。1984年，美国派莱克斯公司和舍勒公司向万向订购了三万套万向节，实现了万向产品向美国市场的首次出口。
进入20世纪90年代，万向提出“大集团战略、小核算体系、资本式运作、国际化市场”的战略方针，调整产业、产品结构、市场结构，谋求跨行业、跨国界发展。此时，万向在国内万向节市场的占有率已超过60%，但国内市场的增长率在减缓，如何加快国际市场的开发成为公司的战略重点。1992年，万向集团获得进出口自营权。1994年，万向美国公司（Wanxiang America Corporation）经中国外经贸部批准正式成立，注册资本50万美元，是万向集团的全资海外公司，负责万向国际市场体系的建设与相关品牌的创立和管理。
倪频领衔万向美国
谈到万向美国就不得不谈该公司的总经理倪频。1989年，倪频在浙江大学获工商管理硕士学位，分配至浙江省社科院，在万向进行基层锻炼时受到鲁冠球的赏识。1990年，倪频考上博士，要去美国读书，鲁冠球知道后就把他挖了过来。1992年，倪频前往肯塔基大学攻读博士学位，受鲁冠球的委托，在美国筹建了一家全资海外公司，作为万向“走出去”的落脚点以及向美欧市场进发的跳板。1994年，万向美国公司获批正式成立。目前，公司总部位于美国芝加哥西北部工业园区内。
成立之初，因紧缺外汇，倪频怀揣着2万美金的启动资金，在芝加哥西北郊找了一个最便宜的地方建立了万向美国公司。尽管创业是艰难的，但万向美国却没有向许多中国公司一样，依赖美国当地的华人圈子开展在美国的业务，一头栽进唐人街，而是以“向美国主流社会开拓”为导向开展一系列的业务活动，致力于将集团业务在美国这块土地上做大做强。
万向美国在芝加哥最有名的银行开户，聘请全城最著名的律师做公司法律顾问，在美国主要新闻媒体上去刊登广告。在管理中渗透了美国商业的规范体系，以增强万向美国的本土化程度，从而更好地融入美国体系。在公司治理上，万向美国请来美国当地的银行、会计师事务所、律师事务所，规范、监督和保障公司在符合美国当地的法律法规制度的情况下顺利运营。在人员聘任方面，万向美国的绝大多数员工都是直接通过美国当地招聘而来的。1999年，万向美国的56名员工中50名是外国人，国内万向集团派往万向美国的人员（包括总经理倪频在内）只有3人，部门经理等要职也都由那些金发碧眼的外国人担任。在人员管理上，万向美国按照美国当地的标准和国际惯例来管理员工，待遇沿用美国当地的薪酬水平，并给与员工充分的信任。在资本运作方面，万向美国主要与美国当地的银行和金融机构合作。由于公司在业绩和发展潜力上的优异表现，美国花旗银行作为其长期合作伙伴，多次提高对万向美国的信用额度。美林公司也出动提出与万向美国合作。此外，万向美国于1998年通过了由美国三大汽车公司供应质量要求小组编制的，代表美国同行最高管理体系标准的QS9000标准。
不断开拓市场
1994年，万向美国创立的头一年，销售额达到了350万美元。而倪频似乎不满足于此，而将目标直指美国各大汽车巨头。为打入美国通用汽车公司，万向美国从1996年开始送样品到通用，先后送了5次，终于在1997年得到GM的定单。从该年开始，万向美国与集团下属的万向钱潮股份公司合作，将万向产品与美国通用汽车公司配套，成为第一家进入美国主流汽车配套市场的中国汽车零件企业。1998年公司销售收入实现跳跃式增长，由上一年2000万美元跳升至3500万美元，总资产达1503万美元，成长为美国中西部规模最大的中资公司。
此后仅两年——1999年，万向美国又进入了福特的配套体系。经过数年的努力，万向产品在美国市场基本上站稳了脚跟。之后万向的汽车零配件在美国继续打开了销路，又将克莱斯勒等美国著名汽车制造商的汽车零件配套体系收入囊中。
同时，万向美国公司作为集团开拓国际业务的代表公司，通过低成本扩张，先后在美国、英国、德国、加拿大、澳大利亚等8个国家设立了26家境外公司，其中独资或控股18家，并对它们的资源进行有效整合，建立起海外生产基地、海外研发中心和涵盖50个国家和地区的万向国际市场营销服务网络，逐步扩大万向海外市场的占有率，缔造自身的品牌。
万向在美国的影响力
随着万向美国业务的发展，公司及其领导人物倪频在美国商界、乃至政界的影响力也随之上升。1999年，万向美国成为美国中美总商会主席委员会成员，倪频则被中美总商会授予“杰出贡献奖”。倪频还当选为美国中西部地区中资企业联谊会会长，美国前总统克林顿、副总统戈尔等政要都先后接见、宴请过他。而在受邀出任万向集团的高级经济顾问中，便有现任美国总统布什的伯父，即老布什的兄长。2002年8月12日，美国伊利诺伊州政府将每年的8月12日命名为“万向日”，为表彰倪频和万向美国在美国业务发展取得的卓越成就，以及对中美经贸来往、对伊利诺伊州经济贡献的肯定。这也是美国唯一一个以中国企业名称命名的政府日。而十年前的这一天（1992年8月12日），正是倪频以留学生的身份首次踏上美国国土的日子。
原中国驻美大使李肇星、外经贸部副部长龙永图、原中国驻芝加哥总领事黄东璧在考察万向美国公司之后，都留下了深刻的印象。李肇星称赞“万向美国公司的成功，不仅为中国的经济及美国的经济做出了重要贡献，而且对中美两国经贸合作的发展及两国人民的友好作出了重要贡献。” 龙永图鼓励万向“努力探索中国工业参与经济全球化的新路子。” 黄东璧盛赞万向美国公司是美国中西部发展最快、管理最好的中资企业。
万向收购的美国汽车零部件企业
万向美国公司共收购了6家美国汽车零部件企业，LT公司的资料极少，在此主要介绍5家企业的背景情况以及与万向集团的合作关系。
舍勒公司
始建于1923年，是美国汽车市场上三大万向节零部件生产供应商之一。舍勒公司的专利数量位居全美之首，在欧洲、亚洲、美洲、澳洲都设有分公司。1983年3月，美国舍勒公司亚洲销售公司的总裁多伊尔来到万向进行考察，他是在广交会上看到万向节，产生了兴趣。经过严格考察，多伊尔留下3万套万向节的定单，这是万向的第一笔海外订单。合作后，舍勒公司认为万向的产品质量过硬、价格公道，1987年9月，舍勒公司提出，凡是万向的产品，必须经过他们才能出口。舍勒公司此举的目的在与控制产品市场，限制万向的发展规模。万向不同意舍勒公司的独家代理意见，对方便大幅削减订货合同。几十万套专门为舍勒公司制作的万向节堆积在仓库中，万向因此出现了资金周转不畅等问题。
面对数十万套万向节积压在仓库，资金流转不畅等困难，万向没有屈服，而是上下齐心，开发出了60多种新产品，大力开拓日本、意大利、德国等18个国家的市场，当年出口创汇不仅没减少，而且较上年有很大的增长。
“怨天尤人没有出路，消极悲观走向死路，自己的路自己走，自己的梦自己圆。”鲁冠球回忆起往事时如是说。一年后，万向度过了最困难的时期，舍勒公司的老板又回来了。舍勒公司在别的国家找不到同万向一样价廉物美的产品，只好向万向示好，希望能够进一步合作。他们为表示自己的诚意，特意送来一只铜鹰，双方重新签订了1988年的供货合同。
1988年以来，万向与舍勒公司的交易额每年均达百万美元以上。即使舍勒公司向万向订的货批量小、要求多，短时间内无法形成流水线生产，万向也是总是按时交货，并保证高质量。1994年开始，由于市场竞争日趋激烈，公司出现内部决策重大失误等原因，舍勒公司经营出现问题，利润急剧下降。
UAI公司
创立于1981年，主要业务是生产、制造与销售制动器零件，是美国汽车制动器零件的主要供应商之一，在美国加里弗尼亚州、弗吉尼亚州、密苏里州以及加拿大和匈牙利均有生产摩擦片、刹车蹄等产品的工厂，其客户涵盖所有美国各大汽车零部件连锁店及采购集团，如NAPA、PEPBOUS、AUTOAON。UAI公司产品50%左右以自有品牌“UBP”商标销售，其余以客户自有品牌包装销售。该公司于1994年12月在美国纳斯达克股票交易所上市。
1996年，万向美国与UAI公司经营层第一次接触。这一年，UAI公司一口气收购、兼并了好几家企业，其中有一家企业是万向美国的客户。UAI公司在此期间处于上升扩张期，发展势头强劲，倪频一直留意它的经营发展情况。
2001年年初，美国经济开始出现衰退，纳斯达克市场大幅度缩水的时候。UAI公司受外部大环境影响，加上竞争激烈，制造成本偏高，管理不善，在海外并购中出现失误等原因，股票缩去约90%，即它的市值只有股价最高时的10%甚至还不到。此时，UAI公司虽然销售形势尚可，但是其内部的财务状况已经恶化。面临被警告退市的UAI公司不得已出售其公司股份，引进新的战略投资人。
洛克福特公司
创立于1890年，是汽车零部件翼形万向节传动轴的发明者和全球最大的一级供应商，占全美如卡特匹勒、约翰·迪尔等主机配套市场70%左右的供货量。除重型传动轴外，洛克福特公司也生产用于重型非高速公司车辆的机械及液压离合器，动力转向装置等。多年来，洛克福特公司以雄厚的技术开发能力与测试手段，在美国本土化处于行业顶尖地位。海湾战争期间，洛克福特公司成为美国国防部的主要供应商。
万向和洛克福特公司的接触始于1995年。当时，倪频到洛克福特公司洽谈业务，根本连门都进不去，只能呆在传达室，等待销售人员过来。
1998年，随着世界竞争格局的变化，洛克福特公司开始出现亏损。一百多年形成的习惯，加上本身是美国汽车联合工会的成员，洛克福特公司制度过于刻板，对市场变化反应过慢。虽然在技术、品牌方面还占些优势，但公司内部设备陈旧、人员技术过旧等问题日益突出。2000年，万向美国凭借不断提升的优质产品和快速发展的态势成为洛克福特公司的战略供应商，与之结成了战略同盟关系。
PS公司
1932年，帕沃尔家族创立了 PS公司。20 年后，历史更为悠久的莱茨家族收购了PS公司。拥有有员工300余人，在美国与墨西哥分别有4个工厂。公司是福特公司最早的核心供应商之一，主要供应方向连杆等产品。在50年代，曾经每一台福特公司生产的车辆上都使用PS公司生产的方向连杆等产品。2003年，PS公司是福特的“Q1”（一级）供应商，同时也是克莱斯勒、通用等公司的一级供应商。
2006年，PS公司被克莱斯勒公司评为2005年“金牌供应商”。克莱斯勒公司根据前一年度内各供应商的技术、质量、交货等各种指标综合，而评定出“金牌供应商”。这是克莱斯勒对其供应商的最高荣誉和评价。PS公司以专业的工程技术能力、稳定的质量保证能力以及准确及时的交货能力，荣获这一称号。
AI公司
总部位于底特律的美国AI公司是一家专门从事模块装配及物流管理的公司，在美国拥有12个装配厂，分布在美国7个州。AI公司生产的动力系统、传动系统等用在300多万辆克莱斯勒、福特、通用汽车上，美国每5辆车中几乎就有一辆要用上AI公司的产品。
2007年，AI公司汽车厂组装模块化供货业务规模约为80亿美元，其中近8亿美元是由AI公司自主直接采购的，其余是按这三大汽车厂指定要求执行采购后组装成模块化供货的。AI公司不论是规模或技术上都居于世界领先地位。
分析评论：基于“美国化”的万向并购模式
日本企业史上，索尼公司被认为是“异类”：与通常的日本企业（如松下、丰田等）有明显的不同，而是一家较为“美国化”的企业。索尼强调战略创新，重在做不同的业务或以不同的方式去做，而松下、丰田等典型的日本企业强调卓越运营，比别人做得质量更好、速度更快、成本更低。
中国企业史上，万向集团是从乡镇企业发展而来的跨国公司，万向美国公司是其海外“总部”，是海外投资与并购的主体。万向美国公司成立以来取得的业绩与成就，证明了鲁冠球“本土化”战略的正确性。万向美国公司的“本土化”就是“美国化”，尽管倪频有时强调万向美国公司是中国公司，但我们认为，正是由于“美国化”，万向美国公司才能取得今天的成就；正是万向美国公司的“美国化”与万向集团的中国属性相结合，万向集团整体才有今天的地位。在“美国化”的基础上，万向集团创造出一种新的与众多中国企业不同的跨国并购模式。
以万向美国公司为收购主体
中国企业跨国并购的主体，通常是在中国本土注册、发展起来的中国籍公司。在跨国并购实际操作过程中，中国公司或者直接作为收购方出现，或者以在免税地新设立的特殊目的项目公司为法律意义上的收购方。无论哪种方式，中国籍公司都是并购战略的制定者、执行主体。
万向集团的跨国并购并不是这样。万向集团1994年在美国成立全资子公司----万向美国公司，这是在美国注册的美籍公司，只是股东是中国的万向集团。万向美国公司又完全不同于为了并购目的而新设立的特殊目的项目公司，而是一家在美国及全球市场从事汽车零部件营销的实体经营性公司，是一家在美国融资、在美国投资的投资性公司。
万向集团的跨国并购，初期战略制定者是鲁冠球，后期倪频也是战略制定者之一。在美国的6起并购，都是以万向美国公司为收购方，而不是以万向集团为收购方。这不仅是法律上的安排，而且具有较重要的战略意见。
我们经常了解到，中国企业到海外收购时，当地的媒体往往有不少疑虑或猜测，主要关心的是工人就业，生产技术设备迁至中国等。我们也注意到，相比其它企业，万向美国公司在美国的并购，当地媒体的反应一般较好。其中的原因是什么？这肯定与万向美国公司的美籍有关：万向美国公司是一家在美国注册的公司，必须遵守美国的法律，而中国本土公司并不一定要遵守东道国的法律。当地注册的公司肯定会带给当地人较多的信任感；在当地经营的时间越长，与当地社会的融合度就越高，当地政府和媒体对其了解和理解就更全面和透彻。与之相比，在并购之前，当地政府和媒体对来自中国的并购方并不知晓，闻所未闻，因此，并购时他们自然而然地会表现出疑虑和不安，可能引发小题大作；再加上万向美国公司的主观努力，在美国非常善于开展公关活动，以树立企业的良好形象，当地政府和媒体就更加认同万向美国公司的理念和做法，成为万向美国公司并购行动的重要支持者。
基于“美国化”的经营准则
首先是核心人物的“美国化”。倪频是万向美国公司的核心人物，同时又是万向集团的副总裁、鲁冠球的女婿。倪频的“美国化”是从在美国读博士学位开始的，全面接受美国的高学位教育。常年生活在美国，远离唐人街，在美国主流社区中生活和工作。经常与美国政界、商界、传媒界要人打交道，收购而来的高尔夫球场为此提供了不少的便利。“美国化”的倪频更容易取得当地政府、商界和媒体的信任，而且他长期生活在美国。在中国企业跨国并购案例中，存在这样的核心人物仅万向集团一例。其它企业有稳定的核心人物，但要在中国与东道国之间来回奔波（例如中国化工的任建新、上海电气的胡雄卿、北京第一机床厂的崔志成），或者缺乏稳定的核心人物，例如联想集团的CEO、TCL集团TTE的CEO变更频繁，明显缺乏核心人物。
第二是人力资源的“美国化”。中国企业跨国并购最缺乏的是人力资源，而这类人才是短期内难以培养出来的。如何解决这个问题呢？万向美国公司的做法：一是借用专业人力资源。在并购交易过程中，倪频亲自主持，聘请当地律师、会计师等专业人才提供专业的智力服务。较多的中国企业在跨国并购中做到了这一点，万向美国公司只是更加“当地化”一些。二是大量雇用当地人。不仅在收购而来的企业中，继续聘用原有管理人员和员工，而且在万向美国公司中，中方人员只有6人，其余920多名都为当地招聘的外籍员工（称为本籍员工更合适），有美国人、英国人、德国人、澳大利亚人和墨西哥人，也有中国在美的留学人员。在被收购企业中，继续聘用原有人员，不少中国企业也是这样做的。在海外全资子公司中，万向集团大量雇用当地人，而许多中国大型国有企业的做法是从国内派驻的人员较多，两者形成明显的差异。
第三是合作伙伴的“美国化”。企业成长需要合作伙伴的支持和帮助，万向美国公司的主要合作伙伴有花旗银行、美林公司等金融机购。花旗等美国银行不仅通过授信方式为万向美国公司提供资金支持，而且在企业战略及并购策略上出谋划策，帮助万向美国公司做出正确的投资决策。万向美国公司在当地获得的资金，超过母公司投资额的五倍以上，这是许多中国企业暂时难以做到的。
第四是投资与激励机制的“美国化”。“万向制造基金”是一种“美国化”的投资机制，于2003年在美国设立，当地一批政要、商界的知名人士成为投资者。此后，“万向制造基金”成为海外并购的执行主体，更加符合国际投资的游戏规则。“经营者基金”是一种“美国化”的激励机制，于2001年2月设立。在万向美国公司的存量资产归母公司所有的前提下，该公司每年利润增长超过26.58%的部分，划入“经营者基金”，归经营者所有。同时规定，经营者所有的基金可以通过入股的方式，逐步转化为总额不超过40%的公司股权。这种制度安排突破了中国家族企业传统的传承模式，引进了诸多的“美国元素”，必将在未来发挥更积极的作用。
仅有“美国化”是不够的
“美国化”仅是万向美国公司并购成功的基础，而不是“充分条件”。被万向美国公司收购的许多美国汽车零部件企业，是完全的美国企业，它们衰落的命运表明：仅有“美国化”是远远不够的。
万向美国公司的成功收购，还有一个至关重要的因素，那就是它是万向集团的重要组成部分，是万向集团的海外总部，是万向集团全球化战略的执行者。中美汽车零部件企业之间客观存在的优势互补（中国企业善长于低成本制造，美国企业善长于技术研发和市场营销），在并购发生之前，主要采取OEM方式发挥其作用。而在收购股权获得控制权之后，价值链的三大环节（研发、制造、营销）整合到一只“看得见的手”中，潜在的互补优势可转化为现实的竞争优势，万向集团就可以从全球的视野，利用全球资源进行全球配置，为全球客户创造价值。
我们认为，从全球布局来看，万向集团正在探索“双总部”的组织架构：中国的万向集团是中国业务的“总部”，它在中国市场上采取多元化经营战略，利用中国市场的机会优势，不断进行新的市场领域；万向美国公司是海外业务的“总部”，在全球市场上（当然也包括中国市场）专注于汽车零部件业务，利用全球资源为全球客户创造价值。
“双总部”组织架构是现代跨国公司的一种组织创新，例如英荷壳牌石油公司（Shell）、联合利华公司（Unilever）等。万向集团的探索，如果顺利的话，将成为中国跨国公司群体中的领先者。
资料来源：
[1] 鲁冠球：“资源外部化，经营本土化，产业国际化——鲁冠球谈他的‘三化’策略”，《中国乡镇企业》，2001年8月。
[2] 王志乐：《走向世界的中国跨国公司》，中国商业出版社，2004年。
[3] 康荣平，柯银斌，许惠龙，《冠军之道——利基战略设计与实施》，中国对外翻译出版公司，2006年。
[4] 万向集团及万向美国公司官方网站。
本案例由上海交通大学中国企业发展研究院研究员柯银斌、助理研究员王梦撰写
